Раунды инвестиций

Машина Елена

Чтобы выжить и развиваться, стартапу нужны инвестиции. При этом если стартап успешный, каждый раунд сопровождается сделкой. Эти соглашения должны сохранять баланс интересов сторон – фаундеров и инвесторов. Одновременно на этих этапах выстраивается корпоративная структура. При этом юридически отношения оформляются еще на самом раннем этапе через соглашение о намерениях, или может понадобиться соглашение о неразглашении конфиденциальной информации. О том, как юрист может помочь стартапу на различных раундах инвестирования, вы можете прочитать в нашей статье.

Содержание:

Раунды инвестиций

Чтобы вырасти в уверенный бизнес, стартапу надо пройти несколько раундов инвестиций:

Предпосевной раунд, когда фаундеры получают финансирование от своих друзей, членов семьи и других близких людей;
Посевной, когда стартап получает средства, для того чтобы завершить разработку продукта и бизнес-модели;
Ангельский раунд, когда стартап пытается найти своего бизнес-ангела, который поможет не только с финансированием, но и с менторством;
Раунд A – первый раунд, когда у стартапа начинается ранний рост;
Раунд B – привлечение инвестиций на этом раунде, как правило, требуется для расширения рынка сбыта или привлечения новой аудитории;
Раунд C – раунд, с которого стартап становится прибыльным;
Раунд D – этот раунд предполагает последнее получение финансирования перед выходом на IPO или поглощением другой крупной компанией.

Юридическое сопровождение различных раундов инвестиций

В зависимости от раунда инвестиций понадобятся различные правовые документы. Они будут оформлять отношения не только с инвесторами, но и работниками, отношения фаундеров между собой.

Юридическое сопровождение работы с инвесторами на различных раундах

В самом начале работы с инвесторами необходимо заключить Соглашение об основных условиях сделки – Term Sheet / инвестиционный меморандум - Investment Memorandum / письмо-обязательство Commitment Letter / протокол о намерениях - Memorandum of understanding.

В этом документе содержатся ключевые договоренности относительно правовых и финансовых условий будущей сделки.

Прежде чем инвестор будет вкладываться в проект он проводит процедуру due diligence. Для осуществления этой процедуры инвестору понадобится конфиденциальная информация стартапа. При ее предоставлении лучше всего заключать соглашение о неразглашении (non-disclosure agreement). В нем вы предусматриваете порядок передачи конфиденциальной информации и способы ее использования. Прочитать про это соглашение более подробно вы можете в нашей другой статье «Как составить соглашение о неразглашении (NDA)».

Когда стартап и инвестор выходят на сделку, возникает потребность в ее структурировании и на этих этапах требуется уже большее количество документов.

Во-первых, чтобы получить инвестиции, необходимо будет заключить договор продажи акций или доли (share purchase agreement - SPA).

Во-вторых, у стартапа уже должны быть свои учредительные документы, базовым является устав.

В-третьих, следует заключить корпоративное соглашение, если основатели хотят предусмотреть особенные условия отношений. В корпоративном соглашении вы можете предусмотреть обязанность голосовать определенным образом. Чем сложнее устроена корпоративная структура, тем больше это отражается на корпоративном соглашении. Оно может понадобиться, например, при наличии опционной программы, чтобы все участники общества проголосовали за увеличение уставного капитала. Более подробно про корпоративный договор вы можете прочитать в нашей другой статье «Как составить корпоративный договор».

В-четвертых, может быть заключено соглашение о правах инвесторов (Investors’ Rights Agreement), которое предоставляет защиту инвесторам, определяет порядок участия в управлении компанией, получения информации и др.

Условия документов с инвесторами

В зависимости от защиты, которую хочет получить инвестор, в договор следует включать различные виды условий:

Гарантии (warranties) – эти условия прописываются в договоре и позволяют взыскать убытки в случае их нарушения. Как правило, они даются в отношении компании при продаже акций, например условие об отсутствии долгов.
Заверения (representations) – эти условия очень близки к гарантиям, однако в случае нарушения позволяют не только взыскать убытки, но и признать договор недействительным.
Возмещение потерь (indemnity) – стороны устанавливают потери, чтобы перераспределить риски. Возмещение потерь не является ответственностью партнера, т.е. возникает не только за нарушение своих обязательств. Кроме того, размер потерь можно заранее определить в договоре, вместо полноценного доказывания абстрактного размера убытков. Например, в договоре содержится условие о том, что в случае привлечения стартапа к какой-либо ответственности, инвестору будет выплачен определенный размер потерь.
Право вето по некоторым вопросам (reserved matters)
Различные механизмы от размывания долей (anti-dilution)

Таким образом, защищенный инвестор и защищенный стартап требуют тщательной проработки правового вопроса. В зависимости от раунда инвестиций могут потребоваться различные документы. При этом нельзя забывать про интересы предыдущих инвесторов на последующих раундах. В каждом отдельном случае Корпоративный договор будет иметь разное содержание, а для инвестирования будут выбраны различные инструменты: начиная от обычной продажи акций, заканчивая конвертируемым займом. Если у вас возникли вопросы или вам необходима помощь с юридическим сопровождением стартапа, свяжитесь с юристами A4 Law Firm.

Раунды инвестиций