Как юридически корректно провести сделку по слиянию и поглощению компании
- Что подразумевает под собой процедура слияния и поглощения компании?
- Плюсы и минусы проведения данной процедуры;
- Действия при проведении реорганизации.
Что подразумевает под собой процедура слияния и поглощения компании?
Зачастую на рынке проводится большое количество сделок по слиянию и поглощению компаний, во многом нами не замечаемых, но в результате которых на рынке появляется все больше крупных игроков. Данный вид сделок является одним из столпов корпоративного права, где важно правильно провести данную процедуру, чтобы сохранить и приумножить собственные активы.
В целом слияние или поглощение компании это одна из форм реорганизации бизнеса, где:
- В случае слияния две отдельные компании становится одной более крупной, при этом деятельность данных отдельных компаний прекращается, всяческие активы компаний становятся общей собственностью уже единой компании;
- В случае же поглощения компании, одна более крупная компания приобретает большую часть акций или доли в уставном капитале.
Вместе с этим, сценариев слияния и поглощения компании может быть много:
- Реорганизация равнозначных компаний (при условии одинаковой стоимости и основного вида деятельности);
- Реорганизация компаний, работающих в одной отрасли, при которой появляется один сильный игрок на рынке. Примером такой сделки могла бы стать сделка по приобретению ARM компанией Nvidia. Антимонопольная комиссия запретила проведение такой сделки, поскольку в данном случае произошла бы тотальная монополизация рынка видеочипов;
- Реорганизация компаний, ведущих разную деятельность;
- Также можно выделить вид реорганизации компаний, при котором компании выпускают совокупные товары. Например, компания А производит автомобили, а компания B производит комплектующие для них.
В качестве целей реорганизации компаний можно выделить следующие:
- Реорганизация компании может быть отличной альтернативой потенциальной ликвидации компании, поскольку при проведении процедуры реорганизации происходит переход прав и обязанностей от одной компании к другой;
- Исходя из вышесказанного, сделка по слиянию или поглощению компании может принести большое количество привлекательных активов;
- Также такие сделки могут привнести потенциальную экономическую выгоду, поскольку таким образом может произойти снижение определенных издержек;
- Немаловажным фактором является снижение конкуренции на рынке, поскольку в результате проведения такой процедуры можно не только лишиться конкурента, но и приобрести важные активы, в том числе и важные объекты интеллектуальной собственности, такие как патенты и иные права собственности.
Плюсы и минусы проведения данной процедуры
Сделки по реорганизации компаний могут привести огромное количество выгоды.
В результате реорганизации компании может произойти следующее:
- При слиянии двух компании, соответственно происходит и слияние их активов, в том числе объектов интеллектуальной собственности. Таким образом компания при должном подходе может грамотно распорядиться этими активами и привнести на рынок принципиально новый продукт. Одним из таких примеров может быть приобретение компанией Apple компании разработчика голосового ассистента Siri. Apple, приобретая данную компанию, смогла доработать данный продукт, интегрировать его в свои операционные системы, тем самым увеличив привлекательность своего продукта на рынке;
- Также при реорганизации компании можно выйти на новые рынки, поскольку при поглощении может увеличиться итоговая клиентская база и опционально расширение спектра услуг.
Вместе с этим, как и любое другое явление, процесс реорганизации компании обладает рядом недостатков, которые следует учитывать при проведении данной процедуры, а именно:
- Проведение реорганизации требует большого количества усилий от всех сторон, поскольку при проведении такой сделки будет проводиться процедура Due Diligence по изучению всех экономических и юридических рисков. Данные затраты могут быть как финансовыми, так и временными;
- Вместе с этим высок риск потенциальной потери уже имеющихся клиентов в результате реорганизации компании.
Действия при проведении реорганизации
Процедура реорганизации компании является достаточно длительным процессом, сопровождающимся множеством юридических нюансов. Здесь важно на каждом этапе должным образом оформить новые отношения.
- Первым шагом при реорганизации является принятие учредителями решения о реорганизации компаний, иначе говоря, заключается соглашение о реорганизации;
- Далее следует принять решение о постановке на учет в налоговом органе в случае, если компании находились в разных регионах. Данный вопрос также немаловажен, поскольку в зависимости от территориальной принадлежности может варьироваться налоговая нагрузка, поскольку в том или ином регионе могут быть применены те или иные льготы;
- Затем необходимо исполнить все обязательства по уже существующим отношениям реорганизуемых компаний, перенести действующие отношения на новое юридическое лицо;
- Также немаловажно переоформить все трудовые и иные договоры с сотрудниками и иными подрядчиками на новое юридическое лицо;
- В дальнейшем необходимо передать все имеющиеся активы к новому юридическому лицу.
Таким образом, проведение реорганизации компаний путем слияния или поглощения является юридически сложной процедурой, требующей согласованных действий от всех сторон. При этом не стоит забывать о том, что перед принятием решение о реорганизации, обязательно следует провести процедуру по оценке юридических рисков Due Diligence, чтобы не рисковать финансово при этом. Если вам требуется помощь в процессе реорганизации компании или проведении Due Diligence активов, вы можете обратиться в компанию A4 Law Firm.
ВОПРОСЫ?