Договорная конструкция маркетплейса
Любой маркетплейс требует оформления отношений в виде договоров. Во-первых, маркетплейс устанавливает права и обязанности с поставщиками, которые будут распространять товары/услуги через маркетплейс. Во-вторых, маркетплейс должен урегулировать отношения с покупателями, которые будут пользоваться платформой. При этом моделей маркетплейсов бывает множество, поэтому нельзя выбрать одну универсальную договорную конструкцию. Какие варианты договоров доступны для маркетплейсов, вы можете прочитать в этой статье.
Договоры маркетплейса с поставщиками
Агентская модель между маркетплейсом и поставщиком
Наиболее распространенным способом оформления отношений с поставщиками является агентирование. Эта модель закреплена в гражданском законодательстве. При заключении агентского договора за вознаграждение агент будет совершать по поручению принципала юридические действия: от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. Следовательно, маркетплейс выступает агентом, а поставщики – принципалами. Важным является вопрос, у кого возникнут права и обязанности по такому договору: у маркетплейса-агента или поставщика-принципала? Ответ зависит от модели, а именно от чьего имени заключается договор:
- Если от имени агента, то и у него возникают права и обязанности, даже если в договоре упомянут принципал или он исполняет сделку;
- Если от имени принципала, то права и обязанности возникают у принципала.
На практике это влияет на вопрос: к кому могут быть предъявлены требования покупателем. Однако если маркетплейс работает в сфере B2C (business-to-consumer), будет применяться Закон «О защите прав потребителей», в котором императивно установлена ответственность агрегаторов, производителей и продавцов. На эти нормы модель агентского договора не влияет. Более подробно про ответственность агрегатора вы можете прочитать в нашей статье «Как запустить маркетплейс».
Эта модель реализуется, если маркетплейс участвует в отношениях, в том числе расчетах, однако он не является стороной договора с конечным покупателем, маркетплейс лишь представитель. При выборе модели агентирование стоит помнить, что это также влияет на налогообложение. При выборе этого договора агенту необходимо предоставлять отчеты. Частота и сроки должны быть предусмотрены договором.
Договор возмездного оказания услуг между маркетплейсом и поставщиком
Если же маркетплейс играет минимальную роль и лишь собирает всю информацию, но не участвует в переводе средств за товар/услугу, то стоит заключать договор возмездного оказания услуг. Сущность отношений между маркетплейсом и поставщиком будет иная. Это стоит отразить и в предмете договора: необходимо указать, какие обязанности есть у маркетплейса и поставщика друг перед другом.
Дополнительные условия в договоре маркетплейса: хранение и доставка
Модели маркетплейсов варьируются и стороны не ограничены в выборе конструкции, поэтому они могут перераспределить обязанности и отступить от классической модели. Это найдет отражение и в договоре. Во-первых, маркетплейс может взять на себя функцию доставки товаров, следовательно, ответственность за это будет нести также он. Во-вторых, маркетплейс может брать на себя обязанность хранения товаров, это требует большего количества ресурсов со стороны маркетплейса. Тем не менее, договор должен отражать фактические отношения.
Договоры маркетплейса с покупателями
Отношения со второй стороной зависят от модели с поставщиком. Если маркетплейс обладает правом собственности на продаваемые товары, то он будет продавцом, а заключаемый договор – классической куплей-продажей. Однако если к поставщику не переходило право собственности, что более вероятно, то с покупателем будет заключен договор возмездного оказания услуг.
Таким образом, в статье были раскрыты лишь основные модели договоров. Договоры производны от алгоритмов самого маркетплейса, в первую очередь от процедур расчета. Выбирая ту или иную конструкцию, необходимо заполнить ее содержанием – конкретными условиями. Разработка договора – важный процесс, поскольку он влияет на ответственность маркетплейса в будущем и его налогообложение. Если у вас возникли вопросы или вам необходима помощь с составлением договора, свяжитесь с юристами A4 Law Firm.
ВОПРОСЫ?