Что такое опционные соглашения и зачем они нужны компании
- Определение опционного соглашения;
- Сходства и отличия опционного договора и опциона на заключение договора;
- Особенности составления опционных соглашений.
Определение опционного соглашения
При определении отношений акционеров при учреждении совместных предприятий, применяются опционные соглашения, поскольку они позволяют структурировать отношения акционеров между собой и закрепить их юридически. Заключенные опционные соглашения являются многофункциональным инструментом, который урегулирует множество задач. Такими задачами может быть структурирование сделки, разрешение возникших тупиковых ситуаций.
Например, опционное соглашение может содержать в себе положения, дающие возможность инвестору увеличить будущую долю в компании через год после осуществления инвестиций в нее.
Российским Гражданским Кодексом предусмотрен опционный договор, согласно статье 429.3 ГК РФ. Данный договор подразумевает под собой исполнение определенных обязательств одной стороны в пользу другой (такими обязательствами также может выступать как уплата определенной суммы денежных средств или обязанность в принятии или передаче имуществ). Также следует отметить, что исполнение этих обязательств зависит от требования другой стороны. Иначе говоря, по такому договору одна сторона обязуется выполнить определенные действия в пользу другой стороны по ее требованию.
С первого взгляда данный договор схож с предварительным или рамочным договором.
Но, в данном случае есть ряд существенных нюансов:
- Исходя из правовой природы предварительного договора, стороны по нему обязуются заключить основной договор в будущем, в отличии от опционного договора, который по своей природе уже является основным;
- В сравнении с рамочным договором, где устанавливаются лишь основные условия взаимодействия сторон, а основные обязательства регламентируется заключенными по нему дополнительными соглашениями или накладными, опционный договор изначально содержит в себе все условия сделки и не требует заключения дополнительных документов.
Опционный договор обязательно должен содержать срок исполнения обязательства или указание на определенное событие, которое повлечет исполнение обязательства по договору. Выбор вида определения срока исполнения зависит сугубо от волеизъявления сторон и их потребностей.
Важно понимать, что срок в опционном договоре является обязательным условием, без которого суд может признать такой договор незаключенным.
На практике опционный договор может заключаться в множестве случаев, не только при инвестициях. Например, опционные договоры используются в сфере инновационных технологий, где определенное лицо может заключить такой договор с разработчиком, по которому разработчик обязуется продать свой продукт по определенной цене в будущем.
Также, при заключении опционного договора, следует учитывать возникновение у участника права требования исполнения обязанностей у другой стороны по договору. Поэтому, такой договор должен содержать все обязательные условия, учитывая специфику сделки.
Сходства и отличия опционного договора и опциона на заключение договора
Гражданский Кодекс также содержит нормы об опционе на заключение договора, что само по себе имеет значительные отличия от опционного договора.
Опцион на заключение договора подразумевает за собой иную механику исполнения обязательств сторонами:
- В первую очередь сторона при заключении опциона имеет право требовать заключения основного договора. Также, данное положение касается предмета и других условий.
- Также при заключении опциона одна сторона выдает в пользу другой безотзывную оферту;
- Вторая же сторона в свою очередь акцептует данную оферту.
Особенности составления опционных соглашений
При составлении опционных соглашений, следует учитывать то, что опцион может быть составлен как в форме отдельного соглашения, так и быть положением в уже существующем ином договоре. Заключение опциона в форме положения в уже существующем договоре может быть более удобным для документооборота, но, если говорить про существенные преимущества, то оформление опциона в виде отдельного соглашения позволить обеспечить режим конфиденциальности, то есть об условиях данного опциона будут знать только стороны, его заключившие, а не все стороны по договору.
Также важно учитывать то, что опцион по своей природе является возмездным. Согласно сложившейся судебной практике, опцион может быть также безвозмездным. Важно учитывать то, что данное положение должно быть четко прописано в соглашении, поскольку его отсутствие может повлиять на возможную квалификацию соглашения судом.
Таким образом, опционное соглашение является эффективным инструментом при оформлении всяческих сделок. Опционные соглашения увеличивает прозрачность сделок и дает гарантии сторонам. Если у вас возникла необходимость в составлении опционного соглашения или правового анализа уже существующего, вы можете обратиться к юристам компании A4 Law Firm.
ВОПРОСЫ?